合资格基金管理人（permissible fund manager） 是 VCC 必须委任、负责管理其财产或运作其基金的受监管实体。依《可变资本公司法》2018 第 46 条，VCC“必须始终委任一名管理人”，该管理人须为基金管理类资本市场服务（CMS）牌照持有人、《证券与期货法》2001 第 99(1)(a) 至 (d) 条所列金融机构（例如银行），或条例规定的人士。第 46(3) 条另规定，“VCC 不得自任管理人”（新加坡法规在线，截至 2026-10-24 的现行版本）。
因此，管理人是任何 VCC 项目的第一项决定，也是决定时间表的那一项。ACRA 的注册申请表要求在 VCC 成立前填写管理人的资料并附其签署的声明。本页说明哪些机构符合资格、MAS 牌照如何运作，以及发起人如何在委任第三方管理人与自建管理人之间作出选择。
为什么管理人要最先确定
三条规则让管理人处于核心位置：
- 注册成立有赖于管理人。 ACRA 的 VCC 注册须填写基金管理人的 UEN、名称、营业地址、注册成立国家，并附其签署的声明（第 5a 步页面，2026-10-19）。《VCC 法》第 47 条规定，除非管理人已提交同意书及其属于第 46(2) 条范围的声明，否则不得在注册文件中将其列为管理人。
- 董事会必须与管理人挂钩。 第 48 条要求至少一名董事为管理人的董事或合资格代表；此人可与居民董事为同一人（ACRA 第 2 步页面，2026-01-29）。
- VCC 任何时候都不能没有管理人。 “始终”一词意味着更换管理人必须按交接来规划，不能出现空档。
管理人也是基金税务计划的锚点。依 MAS FDD Cir 05/2026（2026-07-31），13O 基金在每个基期内都须由一家在新加坡持有基金管理类 CMS 牌照或获豁免持牌的基金管理公司管理或提供咨询，而经济条件（投资专业人员、本地业务支出）也在该管理人层面衡量。
目前哪些机构符合资格
| 第 46(2) 条所列类别 | 例子 | 说明 |
|---|---|---|
| (a) 基金管理类 CMS 牌照持有人 | 零售类 LFMC；合格/机构投资者类 LFMC；VCFM | 被暂停的牌照不计在内（第 46(4) 条） |
| (b) 注册基金管理公司 | — | 自 2026-05-06 起删除；MAS 已自 2024-08-01 起废除 RFMC 制度 |
| (c) 《证券与期货法》第 99(1)(a) 至 (d) 条所列人士 | 银行、商人银行、金融公司和持牌保险公司 | 从事此项活动获豁免持有 CMS 牌照 |
| (d) 规定人士或类别 | 依条例所列 | 请向律师核实现行附属立法 |
ACRA 的董事页面（2026-01-29）仍把“注册基金管理公司”列为合资格管理人之一，反映的是此前的法条措辞。根据 MAS 的废除安排，现有 RFMC 须在 2024-04-01 至 2024-06-30 期间申请转为合格/机构投资者类 LFMC，否则视为已停止基金管理业务（MAS 常见问题，2024-04-25）；MAS《2024 年牌照报告》确认该制度已于 2024-08-01 废除。
单一家族办公室。 自 2026-06-15 起，符合条件的单一家族办公室依《证券与期货（牌照与业务操守）条例》附表二第 5(1)(ba) 段获豁免持牌。该豁免不属于第 46(2) 条所列类别，因此获豁免的单一家办本身能否担任 VCC 的管理人，取决于它是否属于某一规定类别。请在设计结构前与律师厘清；见 单一家族办公室。
MAS 牌照类别与准入标准
MAS 列出三类持牌基金管理人（基金管理人页面，2026-03-19）。指引 SFA 04-G05（最近修订于 2025-09-03）规定了最低标准：
| 标准 | 合格/机构投资者类 LFMC | 零售类 LFMC | 创投基金管理人（VCFM） |
|---|---|---|---|
| 投资者 | 仅限合资格投资者（合格投资者与机构投资者） | 所有类型投资者 | 向合格投资者与机构投资者发售的封闭式创投基金（附录 4） |
| 首席执行官经验 | 5 年；全职、居住于新加坡 | 10 年；全职、居住于新加坡 | 全职、居住于新加坡 |
| 董事 | 至少 2 名（具 5 年经验），其中至少 1 名为居住于新加坡的执行董事 | 与合格/机构投资者类 LFMC 相同 | 至少 2 名，其中至少 1 名为执行董事 |
| 相关专业人员 | 至少 2 名，具 5 年经验 | 至少 3 名，具 5 年经验 | 至少 2 名居住于新加坡的全职专业人员及代表 |
| 在新加坡的全职代表 | 至少 2 名 | 至少 3 名 | 与上述专业人员合并计算 |
| 基本资本 | S$250,000（表 2 第 (c) 类：零售集体投资计划或零售委托以外的业务） | 零售集体投资计划为 S$1,000,000；非集体投资计划的零售委托为 S$500,000 | 获豁免遵守 SF(FMR)R 第三部分的特定要求；见附录 4 |
所有 LFMC（获豁免遵守上述特定要求的 VCFM 除外）还须持有不低于其总风险要求 120% 的财务资源。零售类 LFMC 须购买符合指引最低要求的专业责任保险。
有两项定性标准往往决定申请结果。对于管理第三方资金的管理人，MAS“不视投资自己的资金或家族成员资金的经验为相关经验”（SFA 04-G05 第 3.8 段）。此外，基金管理公司须在新加坡开展实质性的基金管理活动，并对其所管理的资产安排独立托管和独立估值。
牌照流程、时间与费用
| 阶段 | 内容 | 官方时间或费用 |
|---|---|---|
| 申请 | 通过 MAS eLicensing 系统在线提交表格 1 | 提交时缴付不予退还的申请费 |
| 审查 | MAS 评估公司、股东、关键人员、资本与内控 | 符合准入标准的完整申请“最长 6 个月” |
| 原则性批准（In-Principle Approval, IPA） | 申请人满足尚未落实的条件（注资、人员、办公室、合规） | 最长 6 个月；MAS 可再延长 3 个月 |
| 发牌 | 发出牌照；向 MAS 申报代表 | 年费 S$4,000，自第 101 名代表起每名代表另加 S$5（VCFM：S$4,000） |
| 日后增加业务活动 | 表格 5 | 不予退还的费用 S$500 |
来源：MAS 基金管理牌照页面，最近更新于 2024-08-29。审查时间是 MAS 自己的预期，并非承诺；申请不完整或关键人员变动都会延长审查时间。
第三方管理人还是自建 LFMC
| 维度 | 委任现有持牌管理人 | 自建 LFMC |
|---|---|---|
| 推出所需时间 | 较短；只涉及管理人的客户审核与 VCC 注册 | 另加最长 6 个月的 MAS 审查及原则性批准期 |
| 控制权 | 投资决策依委托由管理人作出；发起人通过咨询或次级咨询角色施加影响 | 完全控制，同时承担全部监管责任 |
| 官方成本 | 发起人无需缴付 MAS 牌照费 | 基本资本 S$250,000 起，年费 S$4,000 起，另需新加坡办公室与员工 |
| 持续负担 | 由管理人的合规部门、利益冲突政策与资本承担 | 自行负责合规安排、审计、资本监控与向 MAS 报告 |
| 13O/13U 条件 | 投资专业人员在管理人层面计算 | 发起人须自行聘用专业人员 |
| 退出 | 更换管理人须先有继任者到位 | 业务停止时须交回牌照并结束运营 |
第三方安排常被称为“租用管理人”（manager-for-hire）或平台模式。委托协议应写明由谁作出投资决策、平台旗下不同 VCC 客户之间的利益冲突如何处理，以及 VCC 如何更换管理人。
如何核验管理人
- 在 MAS 金融机构名录（Financial Institutions Directory，eservices.mas.gov.sg/fid）中搜索该实体的名称和牌照类型：零售类 LFMC、合格/机构投资者类 LFMC 或 VCFM。
- 核实牌照涵盖您计划触达的投资者；合格/机构投资者类 LFMC 不应管理向零售投资者发售的基金。
- 查阅 MAS 投资者警示名单（Investor Alert List），同时留意 MAS 说明该名单“并非详尽无遗”。
- 确认管理人的代表，以及将以董事或合资格代表身份进入 VCC 董事会的人选。
- 要求管理人以书面形式说明其托管、估值与利益冲突安排。
ACRA 注册 VCC 并不是对管理人的审查，持有牌照也不代表 MAS 评估过基金的策略或优劣。与管理人协同工作的各个角色见 服务商角色，申报顺序见 如何注册 VCC。如需为您自己的基金或家族评估管理人路线，可通过本站联系方式登记需求。
资料来源与日期
- Variable Capital Companies Act 2018 (current version, sections 2, 46 and 48) — Singapore Statutes Online (Attorney-General's Chambers) · 2026-10-24
- Step 2: Choosing directors & key officers for a VCC — ACRA · 2026-01-29
- Fund managers — Monetary Authority of Singapore · 2026-03-19
- Fund management licensing — Monetary Authority of Singapore · 2024-08-29
- Guidelines on Licensing and Conduct of Business for Fund Management Companies (SFA 04-G05) — Monetary Authority of Singapore · 2025-09-03
- FAQs on the Repeal of the Registered Fund Management Company Regime — Monetary Authority of Singapore · 2024-04-25
- 2024 Licensing Report for Capital Markets Intermediaries (notes the RFMC regime was repealed on 1 August 2024) — Monetary Authority of Singapore (MAS) · 2024
- Circular FDD Cir 05/2026: Tax Incentive Schemes for Funds — Monetary Authority of Singapore · 2026-07-31
- Financial Institutions Directory — Monetary Authority of Singapore · 2026-10-24