新加坡 VCC 法规框架：《可变资本公司法》2018、2020 年条例、《证券与期货法》与 MAS VCC-N01 号通知

可变资本公司（Variable Capital Company, VCC）不是由单一法律规管，而是受一整套规则约束。它作为公司的存在，来自 《可变资本公司法》2018（Variable Capital Companies Act 2018，下称《VCC 法》） 和 《可变资本公司条例》2020（Variable Capital Companies Regulations 2020），由会计与企业管制局（Accounting and Corporate Regulatory Authority, ACRA）主管。它的管理人以及任何股份发售，适用 《证券与期货法》2001（Securities and Futures Act 2001, SFA），由新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore, MAS）监管；它的反洗钱义务则由 MAS VCC-N01 号通知（MAS Notice VCC-N01） 规定。

与普通公司不同，VCC 从成立第一天起，除了公司注册机关之外，还有一个基金监管机构。本页梳理截至 2026-10-24 各层规则及其生效日期，不构成法律意见，具体法条措辞请向新加坡律师核实。在 ACRA 注册、管理人持有 MAS 牌照，并不代表任何监管机构评估过基金的策略、费用或回报：监管强度取决于发售途径和管理人的牌照类别，成员名册不公开不等于匿名，税务优惠也始终附带条件。

五层规则一览

ACRA 关心的是 VCC 是否存续、是否按时申报；MAS 关心的是谁在管钱、股份卖给谁、投资者身份是否已识别。

第一层：《VCC 法》2018 与《VCC 条例》2020

国会于 2018-10-01 通过《可变资本公司法案》。财政部第二部长就该法案发表的说明（2018-10-02）指出，该法由 ACRA 主管，反洗钱与反恐融资由 MAS 监督。框架于 2020-01-15 正式推出，试点计划中的 18 家基金管理人以 VCC 形式设立或迁入了 20 只基金（MAS 与 ACRA 联合新闻稿）。

对设立而言，该法有三项条文最为关键：

1. 第 46 条（管理人）。 VCC“必须始终委任一名管理人”，该管理人须为 (a) 依《证券与期货法》持有基金管理类资本市场服务（Capital Markets Services, CMS）牌照者，(c) 《证券与期货法》第 99(1)(a) 至 (d) 条所列人士（例如银行），或 (d) 规定人士或类别。原 (b) 项涵盖注册基金管理公司，已由《2025 年公司与会计法律（修订）法》删除，自 2026-05-06 起生效。第 46(3) 条另规定，“VCC 不得自任管理人”（新加坡法规在线，现行版本）。
2. 第 48 条（董事）。 每个 VCC 至少须有一名通常居住于新加坡的董事，以及至少一名身为管理人的董事或合资格代表的董事；两项要求可由同一人满足。
3. 第 81 条（成员名册）：ACRA 引用此条作为成员名册的依据，该名册不对公众开放，但须应主管机关要求出示。

ACRA 在注册页面提到的细节由 《VCC 条例》2020 补充：董事须符合的 适当人选（fit and proper） 标准，以及迁入基金的董事须依第 9(1)(a) 和 (b) 条确认的 财务要求（见 迁入新加坡）。各高管的委任期限见 服务商角色。

第二层：《证券与期货法》

《证券与期货法》通过两条途径作用于 VCC。

通过管理人。 第 46 条的名单直接指向《证券与期货法》。MAS 自 2024-08-01 起废除注册基金管理公司（Registered Fund Management Company, RFMC）制度（MAS《2024 年资本市场中介机构牌照报告》），此后凡非豁免机构的基金管理人均须持有 CMS 牌照。MAS 目前列出三类持牌基金管理公司：零售类持牌基金管理公司（Retail LFMC）、合格/机构投资者类持牌基金管理公司（Accredited/Institutional LFMC）和创投基金管理人（Venture Capital Fund Manager）（MAS 基金管理人页面，2026-03-19）。ACRA 的董事页面仍提及注册基金管理公司，反映的是此前的措辞。牌照申请步骤、资本与人员要求见 合资格基金管理人。

通过发售。 VCC 或其每个子基金都属于集体投资计划（collective investment scheme），因此其股份发售须遵守《证券与期货法》的发售规则：

《证券与期货法》第 4A 条规定合格投资者的门槛；基金采用哪种发售途径属于法律问题。

第三层：MAS VCC-N01 号通知

MAS VCC-N01 号通知写明其“依《VCC 法》第 84 条发出”，适用于所有 VCC。该通知自 2020-01-14 起生效，其后分别于 2021-07-01、2022-03-01 和 2025-07-01 起经修订生效（通知尾注中的修订记录）。核心要求如下：

实务影响见 VCC 的反洗钱与反恐融资义务。

第四层与第五层：税务与把关人

税务。 IRAS 在所得税上将 VCC 视为公司，并将伞形 VCC 视为只交一套税表的单一实体，所得按子基金逐个计算（IRAS e-Tax 指南第四版，2026-04-22）。符合条件的基金可向 MAS 申请第 13O 条（在新加坡注册成立且为新加坡税务居民的公司，例如 VCC）或第 13U 条（特定结构中的获批载体）下的税务优惠；第 13OA 条适用于新加坡有限合伙，第 13D 条适用于规定的非居民人士（MAS FDD Cir 05/2026，2026-07-31）。上述计划将在 2029-12-31 到期前接受检讨；获批后豁免哪些收入、附带哪些条件，见 VCC 如何课税。以上仅涉及新加坡税务，投资者在本国的税务须另行取得专业意见。

把关人。 《企业服务提供商法》2024 自 2025-06-09 起生效后，凡为他人办理 ACRA 事务或安排代名董事的机构，均须在 ACRA 登记为企业服务提供商（Corporate Service Provider, CSP）；没有 Singpass 的外国人须通过 CSP 注册 VCC（ACRA 第 5a 步页面，2026-10-19）。

法规时间线

规则会通过修订法、通知和通函不断变化，请留意每项来源的日期。如需将以上各层规则对应到您自己的基金，可通过本站联系方式登记需求。