选择 VCC 结构，意味着在把申请递交到 ACRA 的 VCC 门户（VCC Portal）之前，先作出五到六项决定：伞形还是非伞形、开放式还是封闭式、面向哪些投资者、财政年度结束日定在何时、采用哪套会计准则，以及多个策略应放在 一个 VCC 还是多个 VCC 中。ACRA 将非伞形 VCC 定义为“只有一套资产与负债的单一投资基金”，将伞形 VCC 定义为“下设两个或以上子基金的投资基金”（第 4 步页面，2026-01-29）。

有些选择日后容易更改（VCC 类型可在注册后变更），有些则不可撤销，例如封闭式基金的税务选择。本页列出各项取舍，方便发起人、基金管理人、律师、基金行政管理人和审计师在申报前达成一致。本页只描述新加坡规则，不构成法律或税务意见。

决定一：伞形还是非伞形

非伞形（独立）VCC 就是一只基金。伞形 VCC 是一家公司下设两个或以上子基金，每个子基金持有各自的投资组合。财政部 2018 年关于《VCC 法案》的说明阐述了其关键法律特征：“各子基金的资产与负债必须相互隔离。一个子基金的资产不得用于清偿另一个子基金的负债”，并且“每个子基金必须分别清盘”。IRAS 的 e-Tax 指南将这一隔离机制对应到《VCC 法》第 29 条。

维度 非伞形 VCC 伞形 VCC
法律实体 一个 VCC，一只基金 一个 VCC，两个或以上子基金（子基金不是独立公司）
新增策略时的 ACRA 申报 通常须另设新 VCC（S$8,015，含名称费） 子基金成立后 7 日内登记（S$400；3 个工作日内处理）
董事会与服务商 各自独立 子基金可共用董事会、管理人、托管人、审计师和基金行政管理人（财政部，2018）
投资组合之间的负债 不适用 依新加坡法律，子基金之间法定隔离
所得税 单一实体 单一实体、一套税表；按子基金计算所得；子基金亏损相互隔离（IRAS）
消费税与印花税 以 VCC 为单位 每个子基金各自视为独立的人（IRAS）
13O/13U 税务优惠 按基金 伞形 VCC 作为单一实体获批；新增子基金不构成新的批准（MAS）

费用来自 ACRA 第 1 步与第 6 步页面（日期分别为 2026-01-29 和 2026-06-15）。隔离机制是新加坡法律下的法定安排；资产或交易对手所在的其他司法辖区的法院是否会予以承认，须向当地律师确认。

决定二：开放式还是封闭式

VCC 两种都可以用。2018 年的说明指出，VCC“可作为开放式和封闭式基金的载体，并适用于传统策略和另类策略”；2020 年推出时的新闻稿也列出，首批 20 个 VCC 中包括创投、私募股权、对冲及 ESG 基金。

可变资本对 开放式 基金最为重要。ACRA 表示，VCC“发行与赎回股份无需股东批准”，并且“可从 VCC 的资本而不仅是利润中派发股息”（第 1 步页面）。这使申购与赎回可以按资产净值（Net Asset Value, NAV）进行，而不必走《公司法》公司须履行的减资程序。代价体现在运营上：须定期计算资产净值、设置过户代理职能，并在公司章程和发售文件中写明流动性管理条款（通知期、赎回闸门、暂停权）。

对 封闭式 基金而言，可变资本没有那么核心，主要特征是催缴出资、分派和固定存续期。MAS FDD Cir 05/2026（2026-07-31）为 13O/13OA/13U 税务优惠提供 封闭式基金处理方式：本地业务支出可在获批第 1 至第 10 年内累计达标，自第 11 年起豁免；优惠在退出期结束时或第 20 个优惠年度的次日（以较早者为准）撤销（第 3.10 段）。这一选择不可撤销。封闭式基金更适合用 VCC 还是有限合伙，见 结构对比。

决定三：投资者群体

股份发售给谁，决定了治理、文件与成本：

  1. 零售投资者：须依《证券与期货法》采用认可计划。ACRA 要求设有认可计划的 VCC 至少有三名董事，其中一名须为独立董事（第 2 步页面，2026-01-29）。零售计划的托管和类受托人要求，依《证券与期货法》及 MAS《集体投资计划守则》（Code on Collective Investment Schemes）执行。
  2. 合格投资者与机构投资者：通常通过受限计划触达，披露要求较宽松。对个人而言，是否属于合格投资者取决于《证券与期货法》第 4A 条的门槛（例如净金融资产超过 S$100 万）。
  3. 单一家族或少数投资者：可能可以依赖其他豁免，但分析须视具体情况而定，应向律师确认。

无论采用哪种发售途径，持有 CMS 牌照的基金管理人都须确保所管理资产接受独立托管和独立估值（MAS 指引 SFA 04-G05）。见 服务商角色。

决定四：财政年度结束日

ACRA 要求在注册时选定财政年度结束日（Financial Year End, FYE）；会计期间可为 12 个月或 52 周（第 4 步页面）。大多数持续义务都以财政年度结束日起算：

义务 自财政年度结束日起计的期限 来源
年度股东大会（除非获豁免） 6 个月内 ACRA 年度股东大会要求，2026-01-29
未召开年度股东大会时向成员提供财务报表 5 个月内 ACRA 年度股东大会要求
年度申报表（annual return） 7 个月内，在年度股东大会之后 ACRA 年度申报要求，2026-01-29
估计应税所得（Estimated Chargeable Income, ECI） 3 个月内（符合豁免条件者除外） IRAS e-Tax 指南，2026-04-22

许多发起人会让财政年度结束日与管理人集团的报告周期、审计师的旺季以及投资者报告预期相协调。伞形 VCC 的所有子基金共用公司的财政年度结束日。见 合规日历。

决定五：会计准则

财政部 2018 年的说明指出，VCC“可采用新加坡会计准则或其他认可的国际会计准则”，并点名国际财务报告准则（IFRS）和美国公认会计原则（US GAAP）。选择通常取决于投资者群体和管理人旗下其他基金：主要面向美国投资者的基金采用 US GAAP，其他基金采用 IFRS 或新加坡财务报告准则（国际）（SFRS(I)）。由于 2018 年的说明是政策文件，申报前请向审计师确认现行立场。基金推出后更改准则，意味着要重述比较数据、重新出具投资者报告，因此最好一次定下来。

伞形 VCC 另有两点须注意。IRAS 指出，《VCC 法》要求每个子基金分别设账，财务报表分别列示（第 99 条和第 100 条）。ACRA 则表示，《公司法》第 205B 条和第 205C 条的审计豁免不适用于 VCC，因此无论规模大小，每个 VCC 都须接受审计。

决定六：一个 VCC、一个伞形 VCC，还是多个 VCC

有不止一个策略、投资者群体或家族分支的发起人，通常会比较三种方案：

方案 优点 取舍
一个伞形 VCC 下设多个子基金 一个董事会、一套服务商；每增设一个子基金 S$400；一次报税；就 13O/13U 而言，一项批准涵盖新增子基金 治理共用；不同子基金投资者群体之间的利益冲突都交由同一董事会处理；支出条件按全部子基金合并衡量
多个独立 VCC 董事会、服务商与投资者群体彻底分开；一只基金出问题不影响其他基金的公司行政 每个 VCC 都要支付注册费，并各自承担审计、公司秘书与申报工作
先设独立 VCC，日后改为伞形 起步简单 ACRA 允许日后更改类型，但须修订公司章程和相关文件，会产生相应的法律费用

没有放之四海皆准的答案。选择取决于各策略或投资者群体需要多大程度的独立、发起人希望在多大程度上分摊成本，以及各结构如何满足 13O 或 13U 的条件（见 VCC 如何课税）。成本明细见 VCC 的费用，申报顺序见 如何注册 VCC。如需结合您自己的基金检验这些选择，可通过本站联系方式登记需求。

资料来源与日期

  1. Step 4: Choosing a VCC type & financial year end — ACRA · 2026-01-29
  2. Step 1: Understanding VCC features, eligibility & requirements — ACRA · 2026-01-29
  3. A Note from Indranee Rajah S.C. — The VCC: A Game-Changer for Singapore's Funds Industry — Ministry of Finance (published on ACRA website) · 2018-10-02
  4. e-Tax Guide: Tax Framework for Variable Capital Companies (Fourth Edition) — Inland Revenue Authority of Singapore · 2026-04-22
  5. Circular FDD Cir 05/2026: Tax Incentive Schemes for Funds — Monetary Authority of Singapore · 2026-07-31
  6. Step 6: Post-registration guide for VCCs — ACRA · 2026-06-15
  7. Step 2: Choosing directors & key officers for a VCC — ACRA · 2026-01-29

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